Lexique
OBO, LBO, BSPCE, earn-out, GAP, Pacte Dutreil, vendor due diligence... Le vocabulaire de la reprise et de la transmission est dense. Ce glossaire rassemble les 40 termes essentiels avec définition courte et explication détaillée.
Publié le · Par Julien Dereumaux, membre fondateur
Montage où la reprise associe un repreneur externe (BIMBO entrant) et un ou plusieurs dirigeants déjà en place (MBO).
Souvent vu comme le meilleur compromis : continuité interne via les dirigeants existants + sang neuf via le repreneur externe. Pacte d'associés clé pour cadrer les rôles.
Trésorerie nécessaire au financement du cycle d'exploitation : créances clients + stocks - dettes fournisseurs.
Exprimé en jours de CA, doit être anticipé dans le plan de financement de reprise (souvent 10-15 % du CA annuel). Une PME avec un BFR négatif (encaisse avant de payer) est particulièrement attractive.
Dispositif d'intéressement au capital réservé aux salariés et dirigeants de PME jeunes et innovantes.
Fiscalité avantageuse (plus-value à 12,8 % au lieu du salaire). Outil clé pour fidéliser les cadres dirigeants pendant et après une reprise. Conditions strictes (entreprise < 15 ans, < 250 salariés).
Tableau de répartition du capital social d'une entreprise : qui détient quoi, sous quelle forme (actions, BSPCE, options), avec quels droits.
Document de pilotage fondamental pour toute opération de levée ou de reprise. Sa mise à jour régulière évite les mauvaises surprises au moment du closing.
Date de signature définitive d'une opération de cession et de prise d'effet juridique du transfert de propriété.
Précédé par la signature d'un protocole et les conditions suspensives (autorisations bancaires, due diligence, accord ARC). Se tient généralement chez l'avocat ou le notaire.
Avance de trésorerie consentie par un associé à sa société, rémunérée par un intérêt et remboursable selon convention.
Souvent utilisé dans les montages de reprise pour compléter l'apport en numéraire. Attention à la qualification juridique (vrai prêt vs vraie augmentation de capital).
Partie du prix de cession qui n'est pas payée au closing mais étalée sur plusieurs années avec intérêts.
Pratique courante en reprise PME (10-30 % du prix payé sur 2-5 ans). Signal de confiance du cédant dans la suite, et levier de négociation pour le repreneur.
Espace numérique sécurisé où le cédant met à disposition l'ensemble des documents de la cible pour due diligence.
Plateforme classique : Drooms, Intralinks, ou solution interne. Tous les documents juridiques, financiers, sociaux, commerciaux y sont déposés. Accès tracé et limité dans le temps.
Méthode de valorisation par actualisation des flux de trésorerie futurs prévisionnels à un taux qui reflète le risque.
Méthode rigoureuse mais très sensible aux hypothèses de croissance et au taux d'actualisation. Souvent utilisée comme contrôle de cohérence des méthodes par multiple.
Clause du pacte d'associés qui permet aux actionnaires majoritaires de forcer les minoritaires à céder leurs titres en cas d'offre globale.
Protège la fluidité d'une future sortie. Doit être encadrée par des seuils (prix minimum, durée minimale de détention) pour ne pas léser les minoritaires.
Audit complet d'une cible avant acquisition : financier, juridique, fiscal, social, opérationnel, commercial, IT.
Réalisée par les conseils du repreneur (auditeurs, avocats, parfois consultants sectoriels). Durée typique 6-10 semaines. Les rapports DD conditionnent le maintien de l'offre.
Mécanisme qui conditionne une partie du prix de cession à l'atteinte d'objectifs futurs (CA, marge, fidélisation clients).
Pratique en montage de cession quand cédant et acquéreur divergent sur la valorisation. Calibration cruciale : objectifs réalistes, mesure incontestable, durée 1-3 ans typique.
Indicateur de rentabilité opérationnelle avant amortissements et provisions. Équivalent approximatif de l'EBITDA.
Référence dominante pour la valorisation des PME 1-10 M€ : on applique un multiple (3 à 7×) au EBE moyen des 3 dernières années. Doit être normalisé (retirer les éléments exceptionnels).
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Équivalent international du EBE français.
Légèrement différent du EBE comptable français (traitements différents des subventions, participations). Utilisé dans les transactions internationales et avec les fonds anglo-saxons.
Mécanisme fiscal qui permet d'apporter ses titres à une holding pour bénéficier d'un report d'imposition sur la plus-value de cession.
Encadré par l'article 150-0 B ter du CGI, suppose que la holding réinvestisse une partie significative du produit de cession dans des activités économiques sous 24 mois. À structurer en amont avec un fiscaliste.
Engagement du cédant à indemniser l'acquéreur si des passifs cachés (fiscal, social, contentieux) apparaissent après le closing.
Durée typique 18-36 mois selon natures. Sécurisée par un dépôt de garantie ou une caution bancaire représentant 10-20 % du prix. Négociation cruciale.
Société qui détient des participations dans d'autres sociétés. En reprise, structure le LBO en portant la dette d'acquisition.
Permet l'effet de levier financier et fiscal (intégration fiscale, déductibilité des intérêts d'emprunt). Forme dominante : SAS holding française.
Reprise par un investisseur institutionnel (fonds) avec le management en place mais sans rachat majoritaire par celui-ci.
Moins fréquent en PME que MBO/MBI/OBO. Soulève la question de l'alignement long terme entre dirigeants et investisseurs.
Mécanisme qui prévoit qu'une partie du prix de cession d'une entreprise revienne aux salariés clés.
Outil de fidélisation puissant mais à structurer fiscalement avec soin (BSPCE, attributions gratuites d'actions, prime de partage de la valorisation).
Reprise d'entreprise financée majoritairement par de la dette (souvent 60-70 % du prix) portée par une holding de reprise.
Mécanisme classique de la reprise PME en France. Les dividendes remontés depuis la cible servent à rembourser la dette LBO. Risqué si la cible ne génère pas assez de cash-flow.
Leveraged Management Buy-Out : LBO réalisé par le management déjà en place.
Variante du MBO avec un effet de levier prononcé. Souvent vue comme la solution idéale de transmission (continuité + intéressement).
Document non engageant qui formalise l'intérêt d'un acquéreur pour une cible, avec ses principaux termes (prix, structure, conditions).
Précède la due diligence et le protocole. Permet d'aligner cédant et acquéreur sur les fondamentaux avant d'engager des frais (DD, conseils).
Ensemble de mécanismes d'intéressement au capital pour les dirigeants opérationnels lors d'une reprise.
Combine actions ordinaires, actions de préférence, BSPCE, ratchet (rétro-réajustement selon performance). Négocié avec les investisseurs externes en parallèle du tour de table.
Reprise par un manager externe qui intègre l'entreprise comme dirigeant et actionnaire majoritaire.
Profil le plus fréquent du repreneur classique. Comprend la nécessité d'une période d'apprentissage et d'un fort accompagnement (cédant, Advisory Board).
Reprise par les dirigeants déjà en place dans l'entreprise.
Variante alignement maximal : les repreneurs connaissent la maison. Mais risque de manque de hauteur stratégique. À combiner souvent avec investisseurs externes (LMBO).
Coefficient appliqué au EBE moyen pour valoriser une entreprise. Référence pour les PME 1-10 M€.
Varie de 3 à 7 selon secteur, taille, croissance, récurrence. Industrie services : 4-5×. Tech : 6-8×. Commerce traditionnel : 3-4×. Décote 15-30 % si dépendance dirigeant forte.
Sûreté donnée à un créancier (souvent une banque) sur des titres ou des actifs. Le créancier peut les saisir en cas de défaut.
Dans le LBO, les titres de la cible sont nantis au profit des banques prêteuses. Sûreté principale du prêt LBO.
Mécanisme par lequel un dirigeant rachète sa propre entreprise via une holding, monétisant une partie de son patrimoine.
Souvent à mi-parcours de carrière, permet au dirigeant de récupérer du cash tout en restant à la barre. Schéma intéressant pour la transmission progressive.
Convention qui régit les relations entre actionnaires : sortie, préemption, drag/tag along, gouvernance.
Document juridique central de toute reprise avec investisseurs externes. À rédiger par un avocat spécialisé. Sa qualité conditionne souvent le bon déroulement de la sortie 5-7 ans plus tard.
Dispositif fiscal qui réduit de 75 % la base taxable des transmissions à titre gratuit (donation, succession) de PME.
Conditions : engagement collectif de conservation des titres 4 ans avant, individuel 4 ans après, fonction de direction 3 ans après. Économie potentielle : centaines de milliers d'euros.
Prêt à taux 0, sans garantie personnelle, accordé au repreneur à titre individuel (jusqu'à 90 K€ via Bpifrance).
Considéré comme du quasi-fonds-propres par les banques. Gonfle artificiellement l'apport personnel et débloque souvent les financements.
Document juridique qui formalise l'accord définitif entre cédant et acquéreur avant le closing.
Inclut le prix, les conditions de paiement, les garanties (GAP), les conditions suspensives, les engagements post-cession. Plusieurs dizaines de pages typiquement.
Assurance qui couvre les administrateurs et dirigeants en cas de mise en cause civile dans l'exercice de leurs fonctions.
Prise en charge par l'entreprise (1-5 K€/an en PME). Indispensable pour recruter des administrateurs indépendants compétents.
Clause qui retarde le closing tant qu'une condition n'est pas remplie (autorisation bancaire, levée Bpifrance, accord ARC).
Protection classique pour l'acquéreur : si le financement ne se boucle pas, l'opération ne se fait pas et il n'a pas à payer.
Clause du pacte d'associés qui permet aux minoritaires de se joindre à une cession majoritaire au même prix.
Pendant logique du drag-along. Protège les minoritaires d'une cession des majoritaires qui les laisserait avec un nouveau actionnaire imposé.
Synthèse des termes principaux d'un investissement ou d'une acquisition, sous forme de tableau structuré.
Équivalent allégé de la LOI, surtout utilisé en levée de fonds. Quelques pages typiquement. Cadre les négociations détaillées qui suivront.
Pré-money : valorisation de l'entreprise avant un nouvel investissement. Post-money : valorisation après injection des fonds.
Distinction fondamentale en levée de fonds. Post-money = pré-money + montant investi. Le pourcentage du nouvel investisseur se calcule sur le post-money.
Audit indépendant commandé par le cédant pour anticiper les questions de l'acquéreur.
Réalisé par un cabinet indépendant (souvent Big 4). Coût 20-100 K€ selon taille. Accélère et sécurise le processus de cession, justifie la valorisation.
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